Estatutos  

ESTATUTOS DE LA ASOCIACION DE DISTRIBUIDORES DE PRODUCTOS DE CONSUMO DE NICARAGUA (ADIPROCNIC)

Capítulo I. Del Nombre y Fines de la Asociación

Arto.1. La Asociación de Distribuidores de Productos de Consumo de Nicaragua, conocida también por sus siglas como ADIPROCNIC, es una institución completamente apolítica, no lucrativa, de duración indefinida, con personalidad jurídica propia, la cual le fue otorgada por la Asamblea Nacional de la República de Nicaragua, según Decreto No.665 publicado en La Gaceta 236 del 14 de Diciembre de 1993 que tiene como fin impulsar, defender y representar los intereses de las empresas legalmente constituidas dedicadas al ramo de la agencia, representación y distribución de productos de consumo, así como contribuir al entorno propicio para éstas, promoviendo la creación de leyes y derogación de las que lo entraban.

Arto.2. Su domicilio es la ciudad de Managua, pudiendo establecer capítulos o delegaciones en las cabeceras departamentales.

Arto. 3. La Asociación podrá realizar entre otras, las siguientes actividades:
a) Velar por la protección de los intereses de la Asociación en todos sus aspectos, prestándoles asesoría a sus miembros en asuntos de orden administrativo, laboral, legal, técnico o de cualquier otra índole y ante cualquier autoridad administrativa;
b) Servir de intermediario en las relaciones entre el Gobierno y otros Organismos
Nacionales o Extranjeros y sus Asociados en materia de su competencia;
c) Mantener relaciones con otras Instituciones, ya sea dentro o fuera de Nicaragua;
d) Procurar entre los Asociados una constante unidad de conducta y acción a través de un activo intercambio de asistencia y puntos de vista;
e) establecer un registro de clientes de los asociados a fin de clasificarlos conforme a sus pagos;
f) Unificar las pautas y políticas de crédito;
g) Crear y realizar ferias y eventos que promuevan el intercambio comercial;
h) Concertar toda clase de contrato, adquirir derechos y contraer obligaciones;
i) Cualquier otra actividad, acto o contrato que la Junta Directiva o el Asamblea General de Socios apruebe llevar a cabo y sea de beneficio para la Asociación y sus asociados.

Capítulo II. De los Miembros

Arto. 4- Socios. Los socios serán de tres clases:
a) Fundadores: los que suscribieron el Pacto Constitutivo y el Acta de los Estatutos
Originales
b) Socios Honorarios: Son aquellos que hayan prestado meritorios servicios a la Asociación, al Sector Empresarial o a la Nación, que presentados a consideración a la Asamblea General de Socios ésta les de su aprobación;
c) Socios Activos: Son aquellos que acepta como tal la Junta Directiva de acuerdo a los procedimientos vigentes y que están dedicados habitualmente a la actividad de comercialización y distribución de productos de consumo en general. Para conservar esta calidad deberán cumplir con los Estatutos, Obligaciones y acuerdos de ésta y de la Asamblea General de Socios y estar al día en sus cuotas de membresía, así como también de las cuotas extraordinarias. El que deseare ingresar como socio activo deberá presentar por escrito una solicitud avalada por dos socios activos, la cual será analizada por el Gerente General para ver si sus fines y principios son congruentes con los de ADIPROCNIC, quien deberá presentar un informe escrito a la Junta Directiva, la cual aceptará o no al candidato, y si la rechaza, no está obligada a expresar causa o razón.

Arto.5. Los asociados activos que estuvieren al día en el pago de sus cuotas tendrían los siguientes derechos:
a) Asistir y participar con voz y voto en las sesiones de Asamblea, cualquiera que sea su modalidad.
b) Elegir y ser electos como miembros de la Junta Directiva e integrar las comisiones.
Los socios tendrán derecho únicamente a un voto, y podrán representar además a otro socio, siempre y cuando esté previamente acreditado.
c) Presentar a la Asociación peticiones, sugerencias y proposiciones por escrito, debiendo la Junta Directiva resolver a la mayor brevedad posible y comunicar el resultado por la misma vía;
d) Hacer uso de los servicios de información, de los salones, bibliotecas y demás departamentos de la Asociación, recibir las publicaciones que emita;
e) Solicitar informes relacionados con la marcha de la entidad;
f) Que la Asociación represente sus asuntos ante el Gobierno, Entes Autónomos y
Alcaldías cuando lo solicitan por escrito y por su carácter fuere de beneficio para la
Asociación;

Arto.6. Los asociados activos tendrán los siguientes deberes y obligaciones:
a) Cumplir con los presentes Estatutos, Reglamentos y resoluciones de la Asamblea
General y de la Junta Directiva;
b) Pagar con puntualidad las cuotas ordinarias mensuales y extraordinarias acordadas por la Junta Directiva y dentro del tiempo que se fije;
c) Asistir a las Asambleas Generales y demás reuniones a que se le cite o invite;
d) Suministrar los datos que le sean solicitados, sin que ello implique revelación de los considerados privados;
e) Desempeñar, salvo impedimento justificado, las comisiones o cargos que le fueren encomendado por la Asamblea General o la Junta Directiva

Arto.7. De la suspensión y pérdida de la calidad de socio activo:
a) Por renuncia;
b) Por la mora de tres cuotas ordinarias y una extraordinaria, el entero de las cuotas en mora, rehabilitara al socio en su calidad de tal. Por la mora de cinco cuotas, perderá la calidad de socio y si desea continuar siendo, deberá presentar nueva solicitud, cancelando de previo los adeudos pendientes. Esta medida se aplicaría en todos los casos, excepto cuando la Junta Directiva por votación unánime decida lo contrario;
c) Por violación reiterada de los Estatutos, Reglamentos o acuerdos adoptados por la Asamblea General de Asociados y de la Junta Directiva, la que emitirá un acuerdo, suspendiéndolo temporalmente o en forme definitiva, dándole intervención para su defensa. De ésta resolución podrá recurrir a la Asamblea General Ordinaria de Socios;
d) Por sentencia judicial firme condenatoria;

Capítulo III. De los órganos de la Asociación

LArto.8. Son órganos de la Asociación:
a) La Asamblea General de Socios;
b) La Junta Directiva;
c) El Presidente;
d) El Consejo Asesor constituido por los Expresidentes;
e) La Gerencia General;
f) Las Comisiones

Arto.9. La Asamblea General es el órgano supremo de la Asociación y está constituida por todos los asociados activos. Las resoluciones y acuerdos que emita serán obligatorias para la totalidad de sus miembros, incluyendo a los que no se hicieran presentes o hubieren disentido.

Art.10. La Asamblea General de socios se reunirá en sesiones ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias serán una vez al año, en los primeros dos meses calendario de cada año a más tardar antes del primero de marzo de cada año, salvo caso fortuito o fuerza mayor, en cuyo caso la Junta Directiva emitirá el correspondiente acuerdo debidamente justificado. Las convocatorias para sesiones de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se efectuarán en uno de los diarios de mayor circulación, así como también por circulares personales, teléfono, correo, invitaciones giradas a los asociados e incluido también correos electrónicos que hayan registrado los socios. Las sesiones extraordinarias, tendrán lugar cuando lo estime conveniente la Junta Directiva o cuando sean solicitadas por cinco de los asociados activos, mediante solicitud presentada a la Junta Directiva. En ellas se debatirán y resolverá únicamente los puntos contenidos en la agenda, la cual deberá enviarse con la citación.

En la Asamblea General Ordinaria de socios del año, la agenda y el orden de las deliberaciones deberá ser la siguiente:
a) Lectura y aprobación del acta de la sesión ordinaria anterior;
b) El Informe de actividades que presentará el Presidente en nombre de la Junta Directiva en el período inmediato que finalizó;
c) El Informe de los Estados Financieros auditados y el presupuesto del siguiente año;
d) El Informe del Fiscal;
e) Discusión de cualquier asunto que sea admitido por la Asamblea General de
Socios;
f) La elección parcial de los Directores para el período que corresponda;
g) La toma de promesa y de posesión de los directores;

Arto.11. La Asamblea General de Socios en la sesión ordinaria que realice en el primer bimestre del año conocerá y resolverá:
a) Elegir a los miembros que han de integrar a la Junta Directiva;
b) Autorizar a la Junta Directiva para enajenar o gravar los bienes inmuebles de la
Asociación;
c) Conocer, aprobar o rechazar el informe anual de actividades que presente la Junta
Directiva el que presentará por conducto de su presidente;
d) Conocer, aprobar o rechazar el Informe Financiero incluido los Estados Financieros auditados y el presupuesto del siguiente año, presentado por el tesorero, previamente aprobado por la Junta Directiva;
e) Conocer el informe fiscal;
f) Resolver toda cuestión que le sometan a su conocimiento los asociados;
g) Conocer y resolver si fuere el caso la disolución y liquidación de la Asociación;
h) Fijar la política general de la Asociación;
i) Aprobar el Código Ética propuesto por la Junta Directiva;
j) Ejercer cualquier otra función que le corresponda por ley y estos Estatutos.

Arto.12. Para que la Asamblea General Ordinaria pueda celebrar sesión se requiere la asistencia de la mitad más uno de los Socios Activos. Si no hubiere Quórum, la sesión se celebrará media hora después con el número de asociados presentes. Las extraordinarias tendrán lugar en el local, el día y hora y debidamente notificados a los socios, con el número de asociados presentes.

Arto.13. Si en una Asamblea General Ordinaria reunida en virtud de la primera Convocatoria, al abrirse la sesión hubiere el Quórum necesario y posteriormente se rompiere, la Asamblea continuará con los que hubieren quedado y sus resoluciones serán válidas con la mayoría de los votos presentes.

Arto.14. Resuelto un asunto por la Junta Directiva o por una Asamblea, no podrá reabrirse el caso o asunto, a menos que sea incluido en la agenda y enviada a los directores o socios con la citación.

Arto.15. La Junta Directiva tiene la administración de la Asociación, determina la política y dirección de ésta. Está integrada por doce miembros que durarán dos años en sus posiciones pudiendo ser reelectos, renovándose por mitades cada año. Los cargos de la Junta Directiva son adhonorem. Los directores que continúan en sus cargos y los electos en su primera sesión elegirán primero al secretario, quien hará el escrutinio de los votos para los cargos que se elegirán a continuación: de Presidente, Vicepresidente, Vicesecretario, Tesorero, Vicetesorero, Fiscal, Primer Vocal, Segundo Vocal, Tercer Vocal, Cuarto Vocal y Quinto Vocal, los que duraran un año en estos cargos.

Arto.16. Los directivos durarán dos años como tales, pudiendo ser reelectos como máximo por otro período consecutivo y de forma alterna. Habiendo elección anual de seis directores. Cesarán en el cargo de directores:
a) Los que faltaren a cuatro sesiones consecutivas en un semestre, sin causa justificada;
b) Los que dejaren de prestar servicio en la empresa socia de ADIPROCNIC, a menos que ejerzan cargo similar en otra asociada;
c) Los que fueren condenados mediante sentencia judicial firme por delitos;
d) Los que se aparte del Código de Ética Empresarial de la Asociación y sean sancionados por la Junta Directiva de manera expresa;
e) La ausencia permanente de un director será asumida por un miembro de la
Asociación designado por la Junta Directiva con las mismas prerrogativas y para concluir el período del sustituido.
Arto.17. El directorio se reunirá por lo menos una vez al mes en la fecha, hora y lugar que el mismo disponga y extraordinariamente cada vez que sea convocado por el Presidente o solicitado por dos Directores, habrá quórum con cinco (5) miembros. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los concurrentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto.

Arto.18. Corresponderá a la Junta Directiva como delegataria de la Asamblea General de socios: la dirección, organización y administración de la Asociación, y en especial, sin que sean taxativas las siguientes funciones:
a) Cumplir y hacer cumplir las leyes, estatutos y reglamentos de la Asociación, las resoluciones de la Asamblea General de Socios y las que ella misma dictare;
b) Citar a sesiones ordinarias y extraordinarias a la Asamblea General de Socios;
c) Dar curso y defender ante quien corresponda de los reclamos o quejas de socios afectados en su actividad cuando a su juicio sean pertinentes;
d) Nombrar y remover al gerente general y al personal de alto nivel de la Asociación y fijarles las remuneraciones y otros beneficios;
e) Acordar el manejo e inversión de los fondos de la Asociación en la forma que mejor convenga a los intereses de la misma y aprobar los programas de trabajo y el presupuesto de ingresos y egresos de la Institución;
f) Conocer y resolver las solicitudes de ingresos de nuevos socios y la suspensión o retiro de los mismos;
g) Fijar las cuotas ordinarias y extraordinarias que deberán pagar los socios;
h) Dictar los reglamentos internos necesarios para el mejor manejo y administración de la Asociación y el Código de Ética;
i)Presentar anualmente a la Asamblea General de socios en sus sesiones ordinarias una memoria de todas sus actividades, así como los Estados Financieros dictaminados por auditor externo;
j) Aceptar donaciones, herencias o legados que se hagan a la Asociación, si ésta lo estimase conveniente;
k) Otorgar toda clase de poderes que estime conveniente;
l)Nombrar las comisiones, los comités especializados para promover investigaciones científicas y técnicas que sean de interés general para la Asociación, o que deban avocarse con las autoridades para discutir asuntos de interés general de la Asociación e integrar el Tribunal de Arbitraje cuando lo soliciten los socios;
m) Modificar o ampliar la estructura administrativa de la Asociación y contratar personal técnico en casos especiales;
n) Autorizar la apertura de cuentas bancaria, efectuar depósitos a plazo y apertura de cuentas de ahorro; autorizar las firmas para el uso de las cuentas bancarias u otros documentos de valor que afecten los recursos de la Asociación;
o) Conocer y aprobar las solicitudes para ingresar como asociados activos y conceder la calidad de socio honorario;
p) Llenar las vacantes que se produzcan temporal o definitivamente en la Junta Directiva, por el período que falta al subrogado, dando cuenta a la Asamblea General de Socios en su sesión ordinaria anual;

Arto.19. Para la mejor resolución de los asuntos de la Asociación se constituirán de su seno, nombradas por la Junta Directiva, tantas comisiones permanentes como sean necesarias, compuestas cada una de ellas por dos miembros de la Junta Directiva, quienes actuarán uno como Presidente y otro como Vicepresidente de la misma.

Arto.20. Del Presidente de la Junta Directiva
Es el representante oficial, judicial y extrajudicial de la Asociación con facultades de apoderado generalísimo, limitado en cuanto a la enajenación o gravar bienes inmuebles de la Asociación, obtener préstamos y otorgar poderes de cualquier índole, para lo cual necesitará autorización de la Junta Directiva con aprobación de tres cuartas partes de la directiva en pleno. Tiene las siguientes facultades:
a) Convocar a conferencias de prensa para dar a conocer la posición de la Asociación sobre determinados temas;
b) Emitir comunicados y notas de prensa sobre determinados temas;
c) Participar y/o organizar ferias, seminarios, rondas, talleres y eventos de interés para la Asociación;
d) Convocar, presidir y elaborar las Agendas de las sesiones de Junta Directiva y de la
Asamblea;
e) Cumplir y hacer cumplir los acuerdos de la Junta Directiva y de la Asamblea;
f) Firmar cheques con el Tesorero o el Gerente General;
g) Ser el órgano de comunicación con los medios de comunicación, ministros y directores de entes autónomos;
h) Conocer, resolver y firmar la correspondencia importante y distribuirla al Secretario o Gerente General para su atención;
i) En general cualquier otra que le asigne la Junta Directiva o La Asamblea.

Arto.21. La vacante temporal o definitiva del Presidente la llenará el Vicepresidente con las mismas facultades y atribuciones del Presidente.

Arto.22. Del secretario. Tiene las siguientes facultades:
a) Ser custodio de las actas y archivos de la Asociación;
b) Ver que las actas que elabore el Gerente General, sean conforme al desarrollo de las sesiones de la Junta Directiva y de las Asambleas. En las actas solo se asentarán los acuerdos de los puntos contemplados en la agenda, las resoluciones y los votos razonados. Aprobada previa lectura el acta por la Junta Directiva o la Asamblea General de Socios según el caso, bastará para su validez, la firma del Presidente y el Secretario o quienes les subroguen, sin perjuicio de que las firmen otros de los asistentes a la sesión;
c) Preparar conjuntamente con el Gerente General la memoria de actividades que deberá la Junta Directiva presentar a la Asamblea General Ordinaria de Socios;
d) Efectuar los cómputos en las elecciones, a menos que la Junta Directiva, designe en la misma sesión a otros socios para este efecto.

Arto.23. Corresponden al Tesorero las siguientes facultades y atribuciones:
a) Asegurarse y velar porque los ingresos y los fondos de la Asociación sean captados oportunamente y debidamente depositados;
b) Dar cuenta a la Junta Directiva en sus sesiones ordinarias del estado del patrimonio de la Asociación en la forma que prescriba la Junta Directiva;
c) Firmar con el Presidente los cheques y títulos de valor;
d) Velar porque sean presentados en tiempo las declaraciones y retenciones fiscales que por ley corresponda hacer a la Asociación y que se emitan las constancias por retenciones;
e) Tomar las providencias del caso para que los bienes de la Asociación estén debidamente asegurados y resguardado;
f) A falta del Tesorero hará sus veces el Vicetesorero y en su defecto los Vocales según el orden de precedencia.

Arto. 24. Corresponde al Fiscal, las siguientes atribuciones:
a) Velar y cuidar de que todo se haga en la Asociación de acuerdo con los Estatutos y las
Leyes que rigen la Institución así como las disposiciones acordadas por la Asamblea de Socios y Junta Directiva, comunicando sus observaciones a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Socios;
b) Inspeccionar las cuentas bancarias y ordenar al Gerente General que se corrijan a lo inmediato, las anomalías que observe, informando a la Junta Directiva en la sesión inmediata;
c) Ordenar la formación del Balance que deberá presentarse a la Asamblea General de Socios y la Administración de Rentas y que se cumplan en tiempo las obligaciones con el Ministerio de Gobernación y la Dirección General de Ingresos;
d) Velar porque en el mes de diciembre de cada año, el Gerente General prepare el proyecto de presupuesto de ingresos y egresos de la Asociación para el año siguiente;
e) En general cualquier otra que le asigne, la Junta Directiva o la Asamblea General de Socios;
f) Validar con su firma la asistencia a sesiones de los miembros de la Junta Directiva para garantizar el cumplimiento del artículo 16.

Arto.25. Corresponde a los Directores: además de asistir a las sesiones de la Junta Directiva a las cuales están obligados, sustituir en los cargos al Presidente, al Vicepresidente, al Tesorero, al Secretario y al Fiscal, según el orden de precedencia.

Arto.26. El Gerente General es el funcionario permanente y de más alta jerarquía administrativa nombrado por la Junta Directiva por un período indefinido, tiene bajo su responsabilidad las labores administrativas de la Asociación, las relaciones públicas de la misma. Tiene las siguientes facultades y atribuciones entre otras:
a) Concurrir a las sesiones de la Asamblea General de Socios y de la Junta Directiva, con voz pero sin voto y tomar los apuntes para elaborar el proyecto de acta correspondiente;
b) Preparar el proyecto de actividades y preparar el proyecto de presupuesto anual y asegurarse que el contador elabore los Balances Generales que la Junta Directiva habrá de presentar a la Asamblea, a la Dirección General de Ingresos y al Ministerio de Gobernación;
c) Representar a la Asociación en todos aquellos actos administrativos no específicamente asignados al Presidente o cualquiera de sus miembros, manteniendo relaciones con otras asociaciones similares, con los poderes públicos, con los asociados y con terceras personas;
d) Nombrar al personal administrativo de acuerdo con las previsiones presupuestarias y cesar a los empleados cuando fuere el caso, dando siempre cuenta a la Junta Directiva;
e) Informar al Presidente y a la Junta Directiva, de sus actuaciones, los obstáculos para el cumplimiento de los acuerdos y resoluciones;
f) Actuar como secretario de las comisiones y prestarles apoyo para el mejor cumplimiento de su cometido;
g) Promover en términos generales todo lo conducente al desenvolvimiento y progreso de la Institución.

Arto.27. El Consejo Asesor lo forman por derecho propio todos los Expresidentes de la Asociación. Los que podrán someter a la consideración de la Junta Directiva cualquier iniciativa que consideren conveniente para el mejor logro de los fines y objetivos de la Asociación.

Arto.28. Para el mejor funcionamiento y desarrollo de sus actividades la Asociación contará con tantas comisiones como sean necesarias las cuales serán organizadas por la Junta Directiva, quien determinará la competencia de sus acciones, contarán con un Presidente y un Vicepresidente y estarán conformadas con otros asociados afiliados a la Asociación.

Capítulo IV. Del Patrimonio

Arto. 29. Forman parte del Patrimonio:
a) Todos los bienes muebles e inmuebles, acciones y derechos que adquiera a cualquier título o causa, donaciones por acto entre vivos o de muerte;
b) Las cuotas ordinarias y extraordinarias de los miembros.

Capítulo V. Disolución de la Asociación.

Arto.30. La duración de la Asociación es indefinida, pero podrá disolverse en los siguientes casos:
a) Por resolución de la Asamblea General con asistencia de las dos terceras partes de los socios activos y acordada por los dos tercios de los presentes;
b) En los casos contemplados por la ley;
c) En la Asamblea que se discuta la disolución se decidirá también el destino del patrimonio que resulte remanente.

Capítulo VI. Disposiciones Generales

Arto.31. La reforma parcial o total de los Estatutos deberá ser hecha en Sesión Extraordinaria de la Asamblea General de Socios convocada para este único efecto. La convocatoria o citación deberá estar acompañada del texto de las reformas y deberá mediar entre ésta y la sesión por lo menos siete días calendarios.

Arto. 31. Del Arbitraje.
Toda diferencia que se suscite entre los socios, deberá procurarse:
Primero. El arreglo mediante el arbitraje, el que será voluntario, pero aceptado por escrito por ambas partes, el Laudo que se dicte será obligatorio. El que se crea perjudicado por la actuación de un socio pondrá en conocimiento de la Junta Directiva la desavenencia. Hecho y circunstancias surgidas, pidiendo el arbitraje, la cual lo propondrá al otro. Si éste acepta el arbitraje, la Junta Directiva nombrará al árbitro. Cualquiera de las partes podrá recusarlo con causa. Aceptado el árbitro por ambos, las partes presentarán al árbitro sus pruebas y descargos en el período de pruebas de ocho días. El árbitro deberá dictar el Laudo dentro de los treinta días siguientes. Al cierre del término probatorio. Contra el Laudo no habrá recurso alguno, salvo que las partes, dispongan lo contrario.

Segundo. Autorizase al Secretario para emitir conjuntamente con notario público, certificación de esta acta y al Presidente, para que comparezca ante notario público para protocolizar esta acta y efectuar las gestiones correspondientes ante el Ministerio de Gobernación, para que se inscriba esta acta y emita el Departamento de Registro y Control de Asociaciones de ese Ministerio la certificación correspondiente que se ha de publicar en La Gaceta, diario oficial.

Tercero. Transitorio: para el período 2004 y 2005, a fin de ser congruente con las reformas recién aprobadas, la Asamblea General de Socios, elegirá los doce directores, de tal manera, que los primeros seis que elija tendrán una duración de un año y los otros seis directores, tendrán una duración de dos años. De tal manera que en el año dos mil cinco, la renovación será parcial, por seis directores y así sucesivamente, para los años subsiguientes.